РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ФОРМЕ

ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Сурмило Александр Александрович

НОЧУ ВО «Московский финансово-промышленный университет

«Синергия»

Группа: ОМЮ-1811РНДгп

Общество с ограниченной ответственностью в настоящее время

является наиболее распространенной организационно-правовой формой в

России. Правовое положение такого общества регулируется Гражданским

кодексом и специальным Законом, принятым еще в 1998 г. Несмотря на

продолжительный срок действия и неоднократные изменения этого Закона, в

нем остается недостаточно урегулированным ряд важнейших проблем,

включая

касающиеся

реорганизации

общества

с

ограниченной

ответственностью. Среди них и вопрос об изменении долей участия в

обществе с ограниченной ответственностью в результате реорганизации.

Автор

подробно,

с

использованием

имеющейся

судебной

практики

рассматривает данный вопрос применительно к реорганизации в форме

присоединения и предлагает меры, направленные на совершенствование

действующего регулирования.

Ключевые слова: реорганизация, юридическое лицо, общество с

ограниченной ответственностью, доля в ООО, защита права, присоединение,

слияние.

Действующее правовое регулирование в части реорганизации общества

с ограниченной ответственностью в форме присоединения лаконично,

содержит множество пробелов и противоречий. Этот вывод в полной мере

касается и вопросов трансформации доли участия в обществе с ограниченной

ответственностью при завершении реорганизации.

Реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме

присоединения в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах

с

ограниченной

ответственностью"

(далее

-

Закон

об

обществах

с

ограниченной ответственностью) посвящена одна статья - 53. За весь период

ее действия она изменялась лишь однажды - в 2008 г.

1

Статья

закрепляет

двухэтапную

модель

принятия

решений,

необходимых для начала и завершения реорганизации (в данной работе мы

рассматриваем только ситуацию присоединения нескольких обществ с

ограниченной ответственностью (присоединяемые общества) к обществу с

ограниченной ответственностью (присоединяющее общество)):

- на первом этапе проводятся общие собрания участников каждого

общества с ограниченной ответственностью, участвующего в реорганизации,

на которых принимаются само решение о реорганизации (содержание

которого Законом об обществах с ограниченной ответственностью никак не

регламентировано) и решение об утверждении договора о присоединении

2

;

- на втором этапе проводится совместное общее собрание участников

всех обществ, участвующих в реорганизации, на котором принимается

решение о внесении в устав общества, к которому осуществляется

присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении;

при необходимости принимаются иные решения, в том числе об избрании

органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Как

хорошо

видно,

Закон

об

обществах

с

ограниченной

ответственностью не устанавливает обязательности решения ни на одном из

собраний вопроса о том, что происходит с долями участников обществ с

ограниченной ответственностью и прежде всего, конечно, долями участников

присоединяемых обществ (далее мы также будем использовать понятие

"трансформация долей участия").

1

Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса

Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее по тексту - Закон

N 312-ФЗ).

2

Указанная статья

предусматривает также необходимость принятия общим собранием участников

присоединяемого

общества

решения

об

утверждении

передаточного

акта.

В

настоящее

время

обязательности принятия такого решения нет в силу изменений, внесенных в Гражданский кодекс (ГК) РФ в

2014 г. (см.: Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой

Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений

законодательных актов Российской Федерации", Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О

применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской

Федерации",

Административный

регламент

предоставления

Федеральной

налоговой

службой

государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве

индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержденный Приказом

Минфина России от 30.09.2016 N 169н)).

Интересно, что одним из изменений, которые были внесены в ст. 53

Закона об обществах с ограниченной ответственностью в 2008 г., стало

определение

того,

какие

доли

участия

подлежат

погашению

при

присоединении. Таковыми являются:

-

принадлежащие

присоединяемому

обществу

с

ограниченной

ответственностью доли в уставном капитале общества с ограниченной

ответственностью, к которому осуществляется присоединение;

- доли в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной

ответственностью,

принадлежащие

этому

обществу

с

ограниченной

ответственностью;

- доли в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной

ответственностью,

принадлежащие

обществу

с

ограниченной

ответственностью, к которому осуществляется присоединение;

- принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью, к

которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого

общества с ограниченной ответственностью.

Тем самым была устранена правовая неопределенность в судьбе тех

долей, которые находятся в собственности (на балансе) у присоединяющего и

присоединяемого

обществ

с

ограниченной

ответственностью.

Однако

вопросы трансформации долей участников присоединяющихся обществ с

ограниченной ответственностью (т.е. прекращающих существование) в

Законе об обществах с ограниченной ответственностью не решены ни на

основе общего принципа, ни в части каких-то деталей, условий, ограничений

(запретов), ни посредством отсылки к какому-либо документу.

Отметим, что в этом аспекте Закон

об обществах с ограниченной

ответственностью значительно отличается от Федерального закона от

26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об

акционерных обществах), ст. 17 которого к числу существенных условий

договора

о

присоединении

относит

порядок

конвертации

акций

присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется

присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких

обществ. Сама процедура конвертации традиционно детально определяется

нормативными

актами

3

,

которые

принимает

уполномоченный

государственный орган (основной акт здесь - это, конечно,

стандарты

эмиссии

4

).

Отметим и разницу в описании трансформации долей участия при

регулировании

слияния

и

присоединения

обществ

с

ограниченной

ответственностью.

Статья

52

Закона

об

обществах

с

ограниченной

ответственностью прямо указывает, что договор о слиянии среди прочего

должен определять порядок обмена долей в уставном капитале каждого

общества на доли в уставном капитале нового общества. Соответствующее

регулирование появилось в 2008 г. после принятия Закона

N 312-ФЗ,

которым, как мы видели выше, изменялась и ст. 53 Закона об обществах с

ограниченной

ответственностью.

Почему

не

было

внесено

похожее

изменение в части трансформации долей, объяснить невозможно. Точно так

же невозможно объяснить имеющуюся разницу в подходах к описанию

слияния и присоединения обществ с ограниченной ответственностью, а равно

отличие в этой части от законодательства об акционерных обществах, и с

точки зрения телеологического толкования

5

. Можно лишь предположить, что

изначально

общество

с

ограниченной

ответственностью

в

целом

рассматривалось как наиболее простая форма ведения бизнеса

6

, а потому

большинство вопросов отдавалось на решение самим участникам обществ.

3

Габов А.В. Способы размещения акций при реорганизации // Предпринимательское право. 2008. N 4. С. 19

- 29; Глушецкий А.А. Размещение ценных бумаг: экономические основы и правовое регулирование. М.,

2013.

4

В настоящее время - Положение Банка России от 11.08.2014 N 428-П о стандартах эмиссии ценных бумаг,

порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг,

государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных

бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (далее - Стандарты эмиссии).

5

Обратим внимание, что такой разницы в части реорганизации акционерных обществ при слиянии и

присоединении нет. Статья 16 Закона об акционерных обществах указывает, что договор о слиянии должен

содержать порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого

общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ. Как видно, при слиянии и

присоединении акционерных обществ используется общий подход: конвертация (т.е. должна быть

компенсация утраты участия) должна быть и в одном, и в другом случае, а ее условия должны быть

установлены договором.

6

Хотя в свете действующей редакции Закона об обществах с ограниченной ответственностью этот вывод

кажется парадоксальным.

Можно предположить и то, что соответствующее регулирование считалось в

некоторой степени излишним, поскольку в отличие от порядка принятия

решения о реорганизации акционерных обществ в обществах с ограниченной

ответственностью решение о реорганизации принимается всеми участниками

общества единогласно (ст. 92

ГК РФ,

ст. 37

Закона об обществах с

ограниченной ответственностью). Таким образом, по умолчанию сами

участники поставлены в ситуацию, когда они могут принять любое

устраивающее их решение и этим защищены от потенциальной утраты доли

участия, как это бывает в случае реорганизации акционерных обществ

7

.

Впрочем, такая оценка регулирования этого вопроса была актуальна лишь до

того

момента,

когда

в

законодательстве

появились

полномочия

государственного

регистрирующего

органа

по

проверке

соответствия

реорганизации требованиям действующего законодательства: в 2015 г.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации

юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о

государственной регистрации юридических лиц) был дополнен

8

еще одним

основанием для отказа в государственной регистрации (подп. "х" п. 1 ст. 23) -

несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации

порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица

9

. В

результате недостатки в описании трансформации долей при реорганизации в

решении о реорганизации и договоре о присоединении стали создавать риск

незавершения реорганизации.

С учетом сказанного необходимо ответить на следующие вопросы:

- существует ли обязанность компенсации доли в присоединяемых

обществах с ограниченной ответственностью их участникам;

- если да, то какими правилами нужно руководствоваться для такой

7

Габов А.В. Утрата доли участия при преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной

ответственностью // Правоприменение. 2019. Т. 3. N 4. С. 91 - 104.

8

Федеральный закон от 30.03.2015 N 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты

Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной

регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

9

Габов А.В. Специальные основания отказа в государственной регистрации для случаев реорганизации

юридического лица: эволюция, содержание и проблемы применения // Вестник экономического правосудия.

2019. N 9. С. 38 - 56.

компенсации;

- в чем эта компенсация может выражаться;

- где должны быть описаны ее условия (в том числе какое из указанных

двух собраний может/должно описать их и в каком решении);

- каковы пределы усмотрения участников общества с ограниченной

ответственностью при описании ее условий и форм?

Для ответа на указанные вопросы и оценки выводов судебной практики

отметим, что действующее законодательство не содержит никаких общих

принципов

компенсации

прав

участия

участников

корпорации

при

реорганизации

10

.

По

этой

причине,

с

нашей

точки

зрения,

необходимо

руководствоваться в первую очередь выводами, которые дает судебная

практика; аналогией с законодательством об акционерных обществах и о

рынке ценных бумаг

11

; доктриной в той части, которая не восполняется

предыдущими источниками.

Судебная

практика

по

вопросам

компенсации

участия

в

присоединяющихся

обществах

с

ограниченной

ответственностью

незначительна по объему, однако из нее могут быть сделаны вполне

однозначные выводы по некоторым из поставленных вопросов:

1) при присоединении должна быть решена правовая судьба прав

участников на принадлежащие им доли в присоединяющихся обществах с

10

Как показывает анализ российского законодательства, оно признавало и признает несколько форм

компенсации: выплата денежных средств; передача в собственность ценных бумаг, иных, кроме

закрепляющих права участия в юридическом лице; предоставление права участия в организации

(организациях), создаваемой (создаваемых) в результате реорганизации (см.: Габов А.В. Теория и практика

реорганизации (правовой аспект). М., 2014. С. 771 - 776).

11

Отметим, что такая возможность, по существу, уже учитывается при формулировании правовых позиций

судами различных уровней (см., напр.: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 06.04.2012 по

делу N А53-24114/2010. Суд отметил: "Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в отличие от

[Закона об акционерных обществах], не конкретизирует содержание договора о присоединении, указывает

лишь на то, что такой договор должен содержать сроки и порядок проведения совместного общего собрания

участников обществ, участвующих в присоединении. Однако, как и при слиянии, присоединяющееся

общество прекращается как юридическое лицо, что требует решения правовой судьбы прав его участников

на принадлежащие им доли в уставном капитале присоединяющегося лица. Сходство отношений требует

применения по аналогии закона положения пункта 3 статьи 52 Закона об обществах с ограниченной

ответственностью, а также положений пункта 3 статьи 17 Закона об акционерных обществах. Согласно

данным положениям, применяемым по аналогии закона, в договоре о присоединении должны определяться

порядок и условия присоединения, а также порядок приобретения (обмена) участниками присоединяемого

общества долей в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение").

ограниченной ответственностью

12

;

2) участники присоединяющихся (т.е. прекращающих существование)

обществ с ограниченной ответственностью должны приобрести доли в

уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение; т.е.

признается обязательность компенсации и притом в форме получения

участия в новом лице

13

;

3) условия о компенсации (трансформации доли участия) должны быть

ясными и определенными; суды используют здесь термин "конкретными"

14

;

4) вопросы компенсации (трансформации) должны быть установлены:

- в решении о реорганизации (условиях), принимаемом каждым

обществом, участвующим в реорганизации;

-

в

договоре

о

присоединении

15

.

Отсутствие

соответствующей

информации в договоре может свидетельствовать о незаключенности

договора о присоединении;

- в решении совместного общего собрания участников

16

;

12

Определение ВС РФ от 15.03.2018 N 303-КГ18-669 по делу N А51-6270/2017; Постановления АС

Дальневосточного округа от 10.11.2017 N Ф03-3700/2017

по делу N А51-6270/2017; ФАС Северо-

Кавказского округа от 06.04.2012 по делу N А53-24114/2010.

13

Постановление АС Дальневосточного округа от 10.11.2017 N Ф03-3700/2017 по делу N А51-6270/2017.

Судом сделан следующий вывод: "...по общему правилу участники присоединяемых обществ должны

приобрести доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, за

исключением случаев, когда участником присоединяемого общества является само общество, к которому

осуществляется присоединение".

14

Постановление АС Дальневосточного округа от 10.11.2017 N Ф03-3700/2017 по делу N А51-6270/2017. К

этому пункту можно отнести следующий вывод: "...разрешение указанных вопросов должно быть в

достаточной степени конкретно, поскольку внесение в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников

юридического

лица,

к

которому

осуществлено

присоединение,

является

специальным

правовым

последствием реорганизации юридического лица и не может подменять собой разрешение вопроса о

переходе доли или части доли в уставном капитале общества в порядке, установленном статьей 21 Закона

[об обществах с ограниченной ответственностью]".

15

Постановление АС Дальневосточного округа от 10.11.2017 N Ф03-3700/2017 по делу N А51-6270/2017.

Судом отмечено: "...при реорганизации обществ путем присоединения общее собрание участников каждого

общества должно принять соответствующее решение, общее собрание присоединяемого общества -

утвердить передаточный акт, совместное общее собрание участников обществ должно утвердить договор

присоединения и решить иные вопросы, а именно: определить статус участников во вновь возникшем

обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе,

учитывая принятые каждым обществом решения и положения действующего законодательства". Требование

в части договора о присоединении встречается и в иных актах (см., напр.: Постановление АС Западно-

Сибирского округа от 15.11.2017 N Ф04-3956/2017 по делу N А45-1983/2017: "...когда присоединяющееся

общество прекращает свое действие как юридическое лицо, требуется установление правовой судьбы прав

его участников на принадлежащие им доли в уставном капитале присоединяющегося лица при утверждении

договора о присоединении").

16

Постановления ФАС Дальневосточного округа от 03.07.2012 N Ф03-1866/2012 по делу N А59-1357/2010;

Уральского округа от 15.04.2014 N Ф09-949/14 по делу N А60-46835/2012; АС Поволжского округа от

01.04.2015 N Ф06-21950/2013 по делу N А12-24178/2014; от 27.07.2018 N Ф06-35054/2018 по делу N А65-

5)

относительно

возможности

погашения

доли

участия

лиц

(физических

и

юридических)

в

прекращаемых

путем

присоединения

обществах с ограниченной ответственностью в соответствии с условиями

реорганизации и/или на основании заявлений указанных лиц с выплатой им

денежной компенсации или без таковой в судебных актах существует две

взаимоисключающие точки зрения:

- доли не могут быть погашены

17

;

- доли могут быть погашены

18

.

Исходя из указанных выводов можно получить ответы на большинство

ранее поставленных вопросов (отметим, что эти ответы касаются текущего

регулирования).

Во-первых,

при

реорганизации

общества

с

ограниченной

ответственностью

в

форме

присоединения

однозначно

существует

обязанность

компенсации

участникам

присоединяемого

общества

с

ограниченной ответственностью утрачиваемой доли.

В

обоснование

здесь

можно

указать

следующее:

в

результате

27063/2017. Например, в последнем акте указано: "...совместное общее собрание участников обществ

должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих

участников

и

размер

этих

долей

в

реорганизуемом

обществе".

В

некоторых

судебных

актах

соответствующее требование выражено более мягкой формулой: "...совместное общее собрание участников

обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому

осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества,

определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении" (см.:

Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 06.04.2012 по делу N А53-24114/2010; АС Поволжского

округа от 24.11.2017 N Ф06-26353/2017 по делу N А65-29969/2016).

17

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 15.11.2017 N Ф04-3956/2017 по делу N А45-1983/2017.

Отмечено следующее: "Как установлено судами и следует из материалов дела, в пункте 6.2 договора о

присоединении от 27.05.2016 указано, что доля в уставном капитале присоединяемого общества (ООО "НТЦ

ГОМ") в размере 10 000 руб., принадлежащая его участнику ООО "Промаудит", переходит к основному

обществу (ООО "Термофор") и погашается при реорганизации. ООО "Термофор" за счет собственных

средств выплачивает денежную компенсацию ООО "Промаудит" в размере 50 000 руб. Суд пришел к

выводу, что пункт 6.2 договора противоречит положениям пункта 3.1 статьи 53 Закона [об обществах с

ограниченной ответственностью], которыми определено, что при реорганизации подлежат погашению

только те доли, которые принадлежат юридическим лицам - непосредственным участникам реорганизации.

Так, согласно пункту 3.1 статьи 53

Закона [об обществах с ограниченной ответственностью] при

присоединении общества подлежат погашению: принадлежащие присоединяемому обществу доли в

уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение; доли в уставном капитале

присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; доли в уставном капитале присоединяемого

общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; принадлежащие обществу,

к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. Как правильно

отмечено

судом,

указанная

норма права

четко определяет

список

случаев,

при которых доли

реорганизуемых юридических лиц подлежат погашению, и не содержит каких-либо исключений".

18

Косвенно это признается в Постановлении АС Поволжского округа от 01.04.2015 N Ф06-21950/2013 по

делу N А12-24178/2014.

присоединения присоединяемое общество прекращает свое существование; с

учетом принципов гражданского законодательства, неприкосновенности

собственности как конституционного принципа, а также возможности

лишения собственности только на основании закона и только при наличии

равнозначной компенсации,

утрата доли в обществе с ограниченной

ответственностью должна быть компенсирована

19

.

Во-вторых, такая компенсация должна носить натуральный характер

(принимая во внимание то, что при реорганизации обществ с ограниченной

ответственностью такая форма компенсации, как выкуп, т.е. предоставление

денежного эквивалента доли, не используется): она может и должна

выражаться

в

предоставлении

долей

участникам

в

присоединяющем

обществе с ограниченной ответственностью.

Иначе говоря, единственно возможной бесспорной компенсацией для

участника присоединяющегося общества с ограниченной ответственностью

является наделение его долей в присоединяющем обществе с ограниченной

ответственностью. Иные формы компенсации неприменимы.

В-третьих, вопросы обмена долей в присоединяющемся обществе с

ограниченной ответственностью на доли в присоединяющем обществе с

ограниченной ответственностью должны быть урегулированы решением о

реорганизации, договором о присоединении и решением совместного

собрания.

При формулировании указанных решений необходимо исходить из

указанных выше общих принципов и выводов судебной практики. Условия

компенсации не должны быть обременительными для собственника доли,

ставить его изначально в невыгодное положение.

Принятие решений о реорганизации, основанных на иных подходах,

несет существенный риск, связанный с возможностью проверки законности

реорганизации на основании подп. "х" п. 1 ст. 23 Закона о государственной

19

На этот момент автор статьи обращал внимание и ранее, указывая, что с доктринальной точки зрения

право на получение компенсации в случае утраты членства является частью содержания права участия (см.:

Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект)... С. 772).

регистрации юридических лиц.

В настоящем исследовании мы не затрагиваем проблемы влияния

реорганизации

в

форме

присоединения

на

доли

участников

присоединяющего общества. Однако один аспект все же следует отразить,

учитывая его связь с решением вопросов о судьбе долей участников

присоединяющегося общества. В частности, нужно обратить внимание на

неопределенность,

существующую

в

отношении

изменения

уставного

капитала присоединяющего общества с ограниченной ответственностью.

Если бы речь шла о реорганизации акционерного общества, то регулирование

вопросов изменения уставного капитала было бы предельно понятным в

свете наличия двух базовых документов - Приказа

Минфина России от

20.05.2003

N

44н

"Об

утверждении

Методических

указаний

по

формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации

организаций" и Стандартов эмиссии. Но применительно к формированию

уставных

капиталов

обществ

с

ограниченной

ответственностью

определенности нет. Формально указанный Приказ Минфина России

позволяет увеличить уставный капитал присоединяющего общества за счет

размеров уставных капиталов присоединяющихся обществ, уменьшить его

(т.е. он может быть меньше как ранее утвержденной величины, так и

совокупного

размера

уставных

капиталов

присоединяющего

и

присоединенных обществ) или вообще оставить неизменным. По крайней

мере, нет обязанности его увеличивать.

В этом контексте нельзя не обратить внимание на некоторые судебные

акты

20

, где отмечалось, что "нормативные акты не содержат такого

требования или основания для увеличения уставного капитала общества, как

сложение стоимостного выражения уставных капиталов присоединяемых

обществ при реорганизации общества с ограниченной ответственностью".

Однако, рассуждая по аналогии с законодательством об акционерных

обществах, можно задаться вопросом: если на балансе присоединяющего

20

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.03.2011 N А19-12624/10.

общества с ограниченной ответственностью нет долей, на которые будет

произведен обмен долей участников присоединяемых обществ, то при

отсутствии увеличения уставного капитала за счет чего будет осуществлен

обмен? Этот вопрос требует явного (определенного) нормативного решения;

в

реальной

же

практике

можно

рекомендовать

решать

его

через

соответствующее

увеличение

уставного

капитала

присоединяющего

общества для целей обмена долей участников присоединяющихся обществ на

доли в присоединяемом.

Подводя итоги, отметим, что регулирование трансформации доли

участников

обществ

с

ограниченной

ответственностью

в

результате

реорганизации последних в настоящее время не выдерживает никакой

критики.

Несмотря на большое число исключенных из ЕГРЮЛ в ходе кампании

по

борьбе

с

так

называемыми

фирмами-однодневками

21

обществ

с

ограниченной

ответственностью,

такие

общества

остаются

наиболее

распространенной формой (видом) юридического лица. Следует как можно

быстрее провести реформу законодательства об обществах с ограниченной

ответственностью, урегулировав среди прочего вопросы реорганизации, в

том числе и такие чувствительные проблемы, как трансформация долей

участников. Основой для такого регулирования будут выводы судебной

практики, а также, частично, юридические конструкции, используемые в

настоящее время в законодательстве об акционерных обществах и о рынке

ценных бумаг. С нашей точки зрения, изменения должны учитывать

возможность как денежной, так и натуральной компенсации утраченного

участия. Денежная компенсация может носить как полный, так и частичный

характер. По существу, в виде полной денежной компенсации перед нами

будет

аналог

выхода

участника

из

общества

с

ограниченной

ответственностью, и данный вид компенсации необходимо тщательно

21

Габов А.В. Эволюция регистрационной системы создания юридических лиц в России: основные этапы и

тенденции // Ученые записки Казанского университета. Серия "Гуманитарные науки". 2019. Т. 161. Кн. 4. С.

111 - 117.

урегулировать, чтобы здесь не было злоупотреблений. Отдельный вопрос,

требующий решения, - правила формирования (изменения) уставного

капитала при реорганизации обществ с ограниченной ответственностью в

форме присоединения.